第一节
证券监管体制典型模式比较
一个国家证券监管模式的形成是由该国政治、经济、文化传统及证券市场的发育程度等多种因素决定的，尽管每一个国家或地区的具体情况各不相同，但从总体上仍可将世界各国的上市公司监管模式归为三种类型，即政府主导型、自律主导型和中间型。
政府主导型以美国为代表，其特点是政府通过制定专门的证券业监管法律法规，并设立联邦证券监管机构来对全国的证券业进行集中统一管理；在此之外，各类自律监管组织，如证券交易所、全国证券交易商协会等，在政府的监督与指导下，享有自律监管权，从而形成了一个由联邦、州及证券自律组织所构成的既统一又相对独立的证券监管体系。此外，还有加拿大、日本、菲律宾、韩国、巴基斯坦、印度尼西亚、墨西哥、以色列、尼日利亚、埃及、土耳其等国家实行这一体制。
英国是自律主导型模式的代表。政府除了进行某些必要的国家立法外，其对证券业的监管主要由证券交易所、证券商协会等组织进行自律监管。政府对证券监管的基本态度是自由放任。除英国外，还有荷兰、津巴布韦、肯尼亚、新加坡、马来西亚等国家也属于这类监管模式。
中间型介于前二者之间，既强调立法监管、政府实质性监管，又注重自律监管，这种模式以法国和德国为代表，故又可称之为欧陆模式，还包括意大利、泰国、约旦等国家。
为方便起见，本书只讨论以上三种类型中的典型国家，即美、英、法、德等国的证券监管模式，并以此阐明三种类型各自的特点与优劣。
一、政府主导型的美国监管模式
（一）美国证券监管模式的形成与发展
美国的证券业监管制度经历了较长时期的演变。早在1852年，马萨诸塞州就对公用事业发行证券加以限制，在美国经济发展后，若干州就陆续对证券业的行为加以规范。如加利福尼亚州1879年《宪法》就明文禁止以信用购买证券，而乔治亚州1904年规定以分期付款出售证券，而有购回之规定者，必须在一信托公司存入至少25000元，并建立一项至少相当于这种分期付款75％的基金，并公布年度财务报告，密苏里州在其1907年制定的相关法规中亦规定期货交易必须作成记录及以贴印花之文书用以证明每次交易。多数州在20世纪初就对公用事业的证券发行及其他业务，设立委员会加以监管。[1]到1913年前后，美国已有23个州制定了证券监管法，其中有17个州的证券法是以堪萨斯州的法律为蓝本制定的。尽管各州证券立法的内容不尽相同，但是，它们主要都是以防范和制裁证券欺诈行为为目的的。由于在当时的证券业中存在着严重的欺诈行为，人们普遍认为如果不对证券业加以监管，蓝天也会被出售。因而各州在证券业中制定的防止和惩罚欺诈行为的法规，被通称为“蓝天法”（Blue-sky Law）。
由于各州的“蓝天法”只在本州范围内有效，对州际的证券交易行为难以监管，也难以对投资者提供积极的保护，所以具有一定的局限性。但是由于各州的经济发展、证券发行和交易的情况不一样，这些州的法规至今仍对本州证券市场的监管起着重要作用。第一次世界大战以后，美国对证券业监管的法规从州分别立法发展到联邦政府的立法。1929年美国证券市场上发生的大恐慌是导致现行证券监管立法最直接的原因。由于第一次世界大战后美国经济的繁荣，股价自1924年以后就逐步上涨，至1927年涨势加剧，证券信用放款超过35亿美元；由于少数投机者的操纵，汽车及收音机行业股价上升，广大股民也就盲目跟进。到1929年夏天股价与现实完全脱节，当时以信用方式购买证券的就有百万人以上，信用放款的利息高达12％—15％，总额达70亿以上。因此，银行、公司及外国资金纷纷涌向华尔街，到9月股价达最高峰，但到10月股价开始下挫，终至一发不可收拾。[2]从1920年到1933年，美国发行的证券总计有500亿元，到1933年，其中一半都变成一文不值。[3]
事后经国会调查，查出许多操纵市场和欺诈投资人的内幕，操纵市场和欺诈客户的主要手法有：洗售（wash sale），是指由特定人同时对某一股票进行买进与卖出的委托，从而造成交易量甚多的假象；配合下单（matched orders），其手法同上，但由两人实施；居奇（cornering），这种手法是指限制某种特定股票的供给量，使卖空者不得不接受多头对股票的要价；此外，还有利用大众传媒散布虚假信息等。[4]
在这种情形下，罗斯福总统于1933年3月29日向国会提出咨文，主张联邦立法强制要求上市公司在发行股票时充分公开一切有关的信息，以使投资公众作出自己的判断，不致盲目投机。在罗斯福总统的推动下，国会通过了1933年《证券法》，该法第2节b规定：“无论何时当联邦证券委员会进行立法或判断一个行为是否必需或者符合公共利益时，它除了考虑保护投资者以外，还要考虑该行为是否有利于促进效率、竞争和资本的形成。”同年又通过《银行法》，即《格拉斯—斯蒂尔法案》（Glass-Steagall Act），该法对金融业实行严格的分业监管和分业经营，商业银行不得经营证券业务，不得为自身 投资而购买股票，即使购买公司债券也有严格限制，为商业银行和证券业之间筑起一道严实的“防火墙”，目的在于控制银行资金违规流入资本市场进行投机活动，以保持金融秩序稳定，增强储户对银行的信心。从此，美国的金融监管体制实行分业经营，直到1999年该法案才被废止。1934年的《证券交易法》第2节则进一步指出美国证券监管的目标在于“清除障碍，完善国家证券市场制度和证券交易的交割清算制度”，以及“保护州际商业、国家信用、联邦征税权和国家银行系统和联邦储备系统的有效”和“维护市场的公平和诚实”。并依据该法，成立证券监管委员会，以保护投资人的利益，以此重建大众对证券市场的信心。
随后，美国又颁布了如下一系列证券法律或法案：
（1）1935年《公共事业控股公司法》。该法适用于公共事业控股公司，主要内容是对公用事业持股公司的证券发行进行监管，并采用竞价方式承销证券。
（2）1939年《信托契约法》。该法适用于发行债券时的信托契约，是对公司债券发行与交易的监管。
（3）1970年《证券投资者保护公司法》。根据该法案，美国建立了证券投资者保护公司（SIPC）。该公司的目的主要是为投资银行的顾客提供保险，当公司破产时对投资者进行有限赔偿，以增强投资者对资本市场的信心。
（4）1976年《威姆斯法案》。该法案是对公司兼并进行规范。
（5）1982年美国证券交易委员会《415条款》。主要内容是允许公司对两年内发行的一定数量的某种证券进行一次注册，减少了等待时间。《415条款》的实施降低了证券的发行成本。
（6）1984年《内幕交易制裁法》。该法详细规定了内幕交易者及帮助、教唆者的法律责任。
（7）1988年《内幕交易与证券欺诈施行法》。该法进一步明确内幕交易有关人员的责任尤其是民事责任的承担。
20世纪90年代，美国国会又制定了《证券法实施补充与股票改革法》、1996年《全国证券市场改进法案》《证券法1990年修正案》、1995年《内幕交易私人诉讼改革法》和1999年《金融服务现代化法》等一系列法案，一方面扩大了证券交易委员会的权力，另一方面则针对证券交易日益技术化的特点，对证券市场创新和新形式的证券违法违规行为作出了规范。2002年7月30日，主要针对安然等上市公司会计丑闻，国会又通过了《公众公司会计改革和投资者保护法》，即2002年《萨班斯—奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act 2002），强化了信息公开制度、公司治理机构的完善、公司管理层的责任和会计师事务所等中介机构的责任等方面的内容。
从上面的概述可以看出，自1933年以来，美国的证券法经过不断完善，已经形成了一个对美国上市公司和证券市场严密监管的法律体系。美国的证券法律体系对当代各国证券监管的立法，均有很大的影响。
在金融和证券监管变革的当今，美国1999年《金融服务现代化法》特别值得我们关注。第二次世界大战以后，特别是20世纪70年代“布雷顿森林体系”崩溃以后，美国乃至国际经济金融环境发生了很大的变化。美国政府采取了美元与黄金脱钩的政策，虽然缓解了美国国内的通货膨胀，但是使欧洲和日本等国的外汇储备贬值了许多。国际竞争迫使美国立法与司法部门进一步考虑对以效率为基础的监管再做调整。资本市场迅速发展，资本商品和衍生商品日新月异，银行业也不得不进入这个多姿多态的新市场。加上保险业和名目繁多的投资基金兴起，资本市场在美国金融中的地位明显上升，而且为投资者和经营者提供了巨额回报。限制自由竞争与发展的《格拉斯—斯蒂格尔法》已成桎梏。究竟是坚持该法案确定的分业体制，还是实行混业体制，法学界和经济学界开始了激烈的争论。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒性多数票通过了《金融服务现代化法》。当月12日，克林顿总统签署该法案，并称：“它将带来金融机构业务的历史性变革。”
美国《金融服务现代化法》核心内容主要有以下几点：（1）允许美国银行、证券、保险业之间混业经营，实行全能银行模式；（2）保留其双线多头的金融监管体制并扩展监管机构，实行功能监管和控制金融风险；（3）强调银行业与工商业的分离，实现金融体制的现代化；（4）突出对享受金融服务的消费者的保护；（5）要求加强对小企业和农业企业提供金融服务；（6）明确以法律形式作出对有关课题进行研究的要求。美国的这部法律将金融经营确立为混业经营的模式，并构建与此相适应的金融监管体制，把规范的重点从金融活动转变到管理和防范金融风险，促进金融市场主体的联合和竞争。
美国《金融服务现代化法》对美国20世纪60年代以来的有关金融监管、金融业务的法律规范进行了突破性的修改，在放弃分业走向混业的道路上“整合”了美国的金融法律。同时，对美国金融法律作了权威性的重述，特别提出了一些重要的研究方向，是迄今为止美国金融法律领域包容金融服务业规范最为宽泛的法律。不仅如此，该法还提出了“效率与竞争”这种金融法律发展的新观念，并以此作为美国《金融服务现代化法》的立法理念。它的颁布标志着现代金融法律理念已经由最早的规范金融交易行为到强调对风险的管理和防范，再到放松金融管制以法律制度促进金融业的跨业经营和竞争。美国《金融服务现代化法》的出台标志着20世纪作为全球金融业主流的分业经营模式，已被21世纪发达的混业经营的模式所取代。该法不仅对美国金融业发展起到了积极的作用，而且对世界各国的金融立法也会产生巨大的影响，当然对我国的金融监管立法也同样会有重要的借鉴意义。
（二）美国证券监管的组织机构及其职能
美国证券监管机构主要由两个层次组成：第一个层次是由政府介入并经法律确认的证券业专管机构，包括证券交易委员会和各州政府证券监管机构；第二个层次是各种自律性监管机构包括证券交易所、全国证券交易商协会等组织。
1.证券交易委员会
“美国证券交易委员会”（The Securities and Exchange Commission of America，缩写与简称为SEC）依1934年《证券交易法》第4条第1项而成立。该条规定委员会由五人组成，全部委员均由总统提名，经参议院表决同意之后而任命。委员一般分属两党，他们不得兼职或执业，也不得直接或间接从事证券交易活动。委员任期为5年，并每年有一人任满。该条未规定产生委员会主席的程序，在实际运行过程中每年由委员互选，事实上还是由总统最终指定。1950年以后则直接由总统任命，任命对象通常为执政党员，其他四人则平均分属于两党。不过在处理事务上，委员们一般都能超出党派门户之见。委员会独立行使职权，不受总统干涉，除重大失职外，总统不得随意免除委员职务。20世纪40年代以来，美国联邦制定和颁布了一系列法律和法规，不断赋予SEC以更大的权限，包括调查权和处罚权。1990年《市场改革法》更增加了SEC在紧急情况下的处事权力、对大额交易的监管权力和监督自律机构执法等一系列权力，使SEC成为美国证券市场监管的核心与最高权威者。
SEC按照监管对象和监管职能设立了六个主要业务部门：（1）公司财务部（Corporation Finance），主要职责是审核上市公司的登记文件，并制定披露政策；（2）市场监管部（Market Regulation），主要监管二级市场，负责对证券商、自律性机构和交易活动的监管，制定对证券商财务监管的政策；（3）投资基金监管部（Investment Management），负责对投资基金的管理；（4）法规执行与调查部（Enforcement），负责对一切违反联邦证券法律、法规的行为进行调查；（5）首席法律顾问办公室（General Counsel），负责各种法律问题的咨询；（6）首席会计师办公室（Chief Accountant office），负责各种财会政策与事务。此外，SEC还设有经济分析办公室，国际事务办公室等其他专业及监管行政部门。各监管部门独立行使监管职权，委员会则进行宏观决策和总体协调。SEC是美国联邦政府中监管证券投资和交易活动的一个准司法性质的最高监管机构，上市公司、证券商、投资人和自律性监管机构均为其监管的对象。SEC具有极高的权威性，它集准立法权、执法权、准司法权于一身。美国法律赋予SEC的执法手段也相当充分，包括市场监视权、检查权、控诉权。在美国法院的许可下，SEC可以进行传唤、搜查、扣押以保全证据；也可授权自律组织（NYSE、NASD等）进行查核及处罚。美国《证券交易法》第21条赋予SEC准司法权实施的手段是，SEC可进行必要之调查，而SEC的任何委员或其指派的任何官员，有权传唤证人、强制拘留、搜查证据等，当事人如拒绝传唤，SEC得经法院之命令令其到场或提出证据，否则以藐视法庭罪论处。
作为美国证券业的最高监管机构，SEC的宗旨是：保护证券发行者、投资者、交易者的正当权益，防止证券活动中的过度投机行为；维持证券市场相对稳定的价格水平；配合联邦储备委员会以及其他金融监管机构，形成一个分工明确、灵活有效的金融监管体系。
SEC主要负责监管的范围是：（1）规定注册程序和注册标准，对公开发行的证券进行注册登记，并负责公布有关发行者和发行证券的信息；（2）制定证券交易的监管原则和监管方法，并具体监管有价证券的场内、场外交易；（3）负责监管投资银行、投资公司、证券交易商、证券经纪人等专门从事证券经营活动的金融机构和个人；（4）监督指导各证券交易所和全国证券交易商协会的管理活动。SEC对上述四大监管范围的职权概括起来，主要包括下列各项权力：规则制定权；调查执行权；裁定权；民事制裁权；提出诉讼权；防范有价证券买卖的欺诈行为；发布禁止令；暂停或撤销登记权，经纪商、自营商、投资公司或投资顾问业有违法行为，SEC停止或撤销其登记；行政罚款。
SEC执法机制的形式经历了一个长期的过程，其中显著的特征是SEC的执法手段不断增强，最值得注意的是1984年《内幕交易处罚法》（ITSA）、1990年《证券执法和垃圾股票改革法》和2002年《萨班斯—克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）分别赋予了SEC对内幕交易者处以非法所得或者所避免损失的3倍罚款、对违规者直接要求责令改正、申请临时冻结公司已支付给其董事或高管人员的不合理报酬等权力。
2.美国主要自律性监管机构
美国自律性监管机构主要包括证券交易所、全国证券交易商协会等，这些机构虽然是民间的，但却起着十分重要的作用。政府监管机构的监管意图大多要通过这些机构来实施，它们均制定有较严格的章程和规定，以约束和规范其成员的行为。
（1）联邦证券交易所。证券交易委员会下属的联邦证券交易所是一个半监管半经营性的机构。一方面，它要执行证券交易委员会的部分监管职能，它监管的主要对象是全国各证券交易所，因此，它是一个具有管理性质的机构。另一方面，它作为有形证券市场，实行独立核算，自主经营，所以它又是一个以股份企业形式存在的具有经营性质的机构。美国共有18个全国性的证券交易所，其中14个在证券交易委员会注册，其余4个享有注册豁免权，在这些证券交易所中，纽约证券交易所是规模最大的一个。
联邦证券交易所的主要职能有：建立会员制度，负责会员的注册登记和对会员资格的审批；在证券交易委员会的监督指导下，制定本交易所的规章制度，并监督所有会员遵守执行；实施证券注册制度，除享有注册豁免的证券外，所有在证券交易所上市发行和交易的证券，都须取得该交易所的注册许可，才可进入证券市场；提供通讯、清算和交易场所等一切必备设施，以维持证券市场活动的正常进行；在证券交易委员会规定的最高业务收费标准限额以下，制定本交易所各种业务收费标准；负责公布在本交易所上市的各类证券以及这些证券的市场价格和交易数量等信息；负责征集、统计本交易所会员的资产、负债、盈利、资信、销售等经营活动情况和财务情况，并按期将这些信息进行披露。
（2）全国证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，简称NASD）。全国证券交易商协会是美国监管场外交易活动的非营利性组织。全国证券交易商协会的成员为证券交易商，其最高权力机构是理事会，由27名理事组成，其成员由民主选举产生，均衡地代表各地区的利益。为了便于监管，全国证券交易商协会把全国分为13个监管区，每个区设有地区委员会作为理事会的主要决策执行机构进行监管。
全国证券商协会的主要职能有：负责所有参加全国证券交易商协会的会员注册，主持注册考试和注册调查；贯彻执行证券交易委员会的监管政策和规定；监督、检查会员的日常经营活动；提供电子化的统计系统、报价系统和转账清算系统，并利用该系统指导证券投资方向和资金流向，监视场外交易中各种证券交易量和证券价格的变化，防止违规违法交易的发生。
通过以上对美国证券监管具体制度的阐述，我们可以总结出美国证券监管模式有以下优点和不足。
这种模式的优点主要有：第一，政府对证券市场实行统一集中的监管，证券交易监管委员会兼有立法、执法和准司法权，这样就能保证对证券市场监管的权威性和有效性。第二，证券监管机构的职能在于制定和执行法律、法规、制度或规则，为证券市场的正常运行创造良好的外部环境。因此，监管机构超脱于市场，不介入具体的证券业务。第三，证监会的日常职责是以采取预防性措施为核心，防止证券市场不法行为发生。其主要业务活动是保证及时披露证券市场的相关信息，从而实现保护投资人合法利益的目的。因此，证监会全部活动的宗旨均在于确保证券市场各行为主体按照法定的规则从事各类证券活动。
这种模式的缺点主要是：第一，政府机关脱离证券市场的具体运作，不能及时跟上市场的快速发展和变化，往往使监管滞后并流于僵化。第二，各种自律性组织在政府的监督、指导下活动，只拥有较少的自治权，这在一定程度上限制了其自身作用的充分发挥。第三，政府在监管中起主导作用导致监管成本过高。
二、自律主导型的英国模式
（一）英国证券监管法概述[5]
英国不像美国那样具有严密完整的证券监管法律体系，很少有独立的专门立法对投资银行进行监管，规范英国证券市场的法律制度也比较分散。英国自律监管模式的特征主要是：不设立全国性的统一证券业监管机构，证券市场的运行主要是靠证券业的自律组织及证券市场的参与者自我约束、自我管理；不制定直接的统一证券证券市场监管的法规，有关证券业监管的法规主要是通过间接的法律规定（如《公司法》等）以及自律组织的规章制度。当然，英国自律监管体制同样处于是不断变化和创新的，下面就其变化过程做一个简要梳理。
英国的证券业产生较早，其首次证券交易是在1689年，由英国的商人在伦敦城内一家名叫新乔纳森的咖啡馆内进行的。当时交易的证券品种主要是政府发行的债券，也有少量的股票。1773年，证券交易场所迁入斯威丁街的一幢楼内，1802年定名为“伦敦证券交易所”。此后，英国的证券业发展迅速，为加强对证券市场的监管，1818年，英国政府颁布了第一部证券交易条例。
从证券市场监管的类型上看，英国是“自律监管”的典型代表，强调“自我监管”“自我约束”，但在初级市场和内幕交易等方面，政府仍加以必要的立法管制，特别是1929年美国证券大危机之后，制定了一系列涉及证券市场的法律、法规，它们主要有：1948年《公司法》、1958年《反欺诈（投资）条例》、1973年《公平交易法》、1976年《限制性交易实践法》、1984年《证券交易所上市管理法》、1985年《公司法》、1988年《财务服务法案》、1986年《金融服务法》和2000年《金融服务和市场法》。另外，还有自律监管机构制定的《证券交易所监管条例和规则》《伦敦城收购与合并准则》（又译为《伦敦城关于股权转移和合并行为准则》）等。而1986年制定的《金融服务法》则被称为是监管证券业务的新法案，它带来了伦敦证券市场的大变革，降低了交易成本，增加了金融市场的流动性，并加强了对投资者利益的保护，增强了伦敦金融市场的竞争力。在上述一系列法规中，英国《公司法》、1986年《金融服务法》和2000年《金融服务和市场法》在英国证券业发展史上具有重要地位，因此，有必要就这两个法规中有关证券监管方面的立法进行论述。
英国《公司法》对证券交易活动制定了详细规则，其主要内容有：（1）发行人在申请证券上市时，必须取得各交易所“挂牌上市部”的批准，必须符合交易所的“批准要求”和遵守“上市协议”规定。其中，“批准要求”规定，发行者按市价计算的资本，不得少于20万英镑，申请上市者必须提交《上市说明书》，对自身资信和经营历史、现状等情况进行充分披露，同时，必须有特定的经纪商的推荐，并有两家自营商的支持。而“上市协议”则要求由证券交易所和发行人共同签署。“协议”包括两部分规则，即行为规则和连续披露规则。行为规则要求董事会在未得到股东大会批准的情况下，不得擅自发行股票；连续披露规则主要是明确规定发行人应当持续披露年度报告、本年度数据、召开董事会的计划、关于红利和债息分配的决定、公司盈亏情况以及资本结构的变化等资料。（2）该法对内幕人士交易作了规制，所谓“内幕人士”，是指由于同某公司有联系，或由于从事该公司证券交易而掌握内幕信息的人；所谓“内幕信息”，是指来自公司内部的、未公开的“敏感的价格信息”。该法禁止内幕人士参与交易，同时还禁止英国人把内幕信息通过电讯等手段传递出去，并利用它在其他国家的证券交易所内进行交易。（3）该法禁止证券交易商直接同一般投资者进行交易，证券经纪商是证券业代理机构，他们从发行证券商或通过银行接下证券交易的委托书，再同自营商在交易厅进行交易。
1986年，英国金融体制发生了全面的根本性改革，英国议会通过了影响深远的《金融服务法》，开始了建立集中统一的证券监管体制的进程。英国政府根据该法成立了证券与投资委员会（Securities and Investment Board，简称为SIB），由国务大臣授权对各证券管理自律组织和证券市场的金融服务企业进行统一管理。此后，经证券与投资委员会批准，成立了几个自律性组织，承担直接的、日常的授权和监察工作，每一个自律组织负责管理金融服务业中的一个特别领域。1991年，证券与投资委员会决定合并证券协会和期货经纪商与交易商协会，创建了证券期货局。其监管内容主要有：对公司从事投资业务的资格进行审核；通过调查访问、分析财务报告和日常交易状况、听取投资者申诉等方式对公司业务进行监督；调查可疑的失当行为，并对公司或通过公司对个人进行处罚。其监管范围涉及在证券或衍生品市场上从事交易和咨询业务的金融服务公司，包括从事股票、债券、可交易期权、公司金融票据、金融期货和金属、油、谷物、咖啡及其他商品期货等业务的公司。1997年10月，证券和投资委员会更名为金融服务监管局（Financial Services Authorities，简称为FSA），继续执行这一法律所赋予其的权力。[6]金融服务监管局的职责包括制定市场行为法规，防范违规炒作、内幕交易、信息滥用等不法行为，但其仅具有民事处理权，未被赋予类似美国SEC的命令强制执行的权限，但金融服务监管局仍可协调配合重大案件的调查，并将涉嫌犯罪之行为，交由检察官或贸易投资部提起诉讼。
总之，1986年《金融服务法》颁布后，取代了英国政府以前制定的一些单行法规，建立了证券业新的监管体制，使英国的证券监管制度更趋合理化和现代化，该法是一部全面、综合的立法，其主要特点是：（1）增加了在英国从事投资业务新的审批规定。申请投资业务的公司必须满足该法案规定的各项条件，否则证券与投资委员会有权吊销这些公司的执照，以保护投资者的利益。该法还规定了保险公司受托监管人的自动批准条款以及豁免批准的条件。未经批准或豁免批准擅自从事投资业务的公司（或个人）就是违法，证券与投资委员会有权责令其赔偿，以便使受违法行为侵害而遭受损失的投资者获得补救。（2）通过建立一种新的结构来保护投资者的利益。其具体内容包括通过强制注册登记使所有的从事投资业的公司、团体和个人都要成为证券投资委员会、自律性组织或认可的专门行业机构的成员；对从事投资业务的机构的资金来源制定严格的限制；对投资业务规定详细的守则；制定集中的补偿计划。（3）通过财务报告和业务活动的分析调查，来加强对投资行业的监管。（4）该法还扩大了禁止内幕交易的范围，规定国务大臣有权任命监察员对内幕交易情况进行调查。英国在加强“自律”监管的同时，也在不断加强证券监管立法，使英国证券业得到了较好发展。“自律监管”和证券立法监管相结合，已成为西方金融制度改革的一种趋势。
2000年，英国议会通过了《金融服务和市场法》，正式确立上述金融服务监管局的法律地位。金融服务监管局不是政府机构，而是一个独立的非政府的监管组织，拥有监管金融业的全部法律权限，金融服务监管局从而成为世界上监管范围最广的金融管理者。它不仅监管包括银行、证券和保险在内的各种金融业务，而且负责各类审慎监管和业务行为监管，并从2001年12月1日起开始行使其全部监管职能。金融服务监管局根据英国2000年《金融服务和市场法》制定并公布了一整套宏观的、适用于整个金融市场所有被监管机构的《监管11条》。由此，英国的自律式证券监管体系实现了向集中监管和自律约束相结合的证券监管体系的转化。
（二）英国证券监管体制
1986年以前，英国政府并没有设置专门的证券监督管理机构，主要是依靠自律组织对上市公司和证券市场实施监管。英国的证券业自我监管系统分为两个层次：第一层次是证券交易所的监管；第二层次由“证券交易所协会”“收购与合并问题专门小组”和“证券业理事会”三个机构组成。证券监督管理的政府职能主要由英格兰银行和英国贸易部、公司注册署等负责，但它们的权限有限，不直接参与监管。
英国的证券交易所实际上行使着英国证券市场日常监管的职能，其中以伦敦证券交易所积累的证券监管经验最为丰富，该所有较为详尽的规则，在证券监管方面取得了一定的成效。伦敦证交所曾经是世界上最大的证交所，它于第一次和第二次世界大战之后，分别被纽约证交所和东京证交所超过。这一方面与英国整体经济实力下降有关，另一方面伦敦证交所的监管缺乏制度创新也是一个重要原因。鉴于这种情形，伦敦证交所于1986年10月27日宣布实行重大改革：（1）允许商业银行直接进入交易所从事证券交易；（2）取消经纪商和营业商的界限，允许两者业务的交叉和统一；（3）准许非交易所成员收购交易所成员公司的股票；（4）取消交易最低佣金的规定，公司与客户可直接谈判决定佣金的多寡；（5）实行证券交易手段电子化和交易方式国际化。这一系列改革的措施正在实际运行过程中逐渐显现出其成效。
英国第二层次的证券自律管监体系由三个非政府机构组成，它们的主要特点分别如下：
（1）英国证券交易所协会。它由伦敦证交所和英国其他6个地方性证券交易所的经纪商和营业商组成。因此，它能对全国范围内的证券市场活动起到监督和管理的作用，从而在事实上成为英国重要的证券自律监管机构。它对其成员制定的各项交易规则，主要集中在《证券交易所监管条例和规则》中，它制定了关于批准证券上市及发行公司经营活动的规则以及某些特殊情况下的行为规则。
（2）英国企业收购和合并问题专门小组。它是一个由英格兰银行总裁提议设立的研究机构，其职责是起草管制企业收购的规则。该小组制定的《伦敦城关于股权转移和合并行为准则》，对于英国的股权收购行为以及在收购文件中应包括哪些规定有着十分重要的指导意义和参考价值。该小组负责解释和具体执行这一准则，同时，还开展有关咨询和发布信息等活动。
（3）英国证券业理事会。它是1978年由英格兰银行提议而成立的，一个由10个以上专业协会代表组成的民间证券监管组织。其主要任务是制定、执行有关交易的各项规章制度，如《证券交易所行动规则》《大规模收购股权的规则》以及《基金经理人个人交易准则》等。该理事会下设一个常务委员会，负责调查证券业内人士根据有关规章制度进行的投诉。目前这一机构在英国的自我监管体制中占有重要地位。
英国的三个自我监管机构与政府机构是相对独立的，但它们在一定程度上要相互配合。三个非政府机构自我监管的结果表明，它们可以通过有组织的形式进行成功的监管，从而代替政府机构执行严厉的市场政策，如果发现了不法行为，“专门小组”等会将提案提交有关政府部门，并由后者进行调查和提起诉讼。政府机构对证券市场的参与一般是采用立法手段，而自我监管机构是以非立法方式实施其行为准则。
自律监管模式的构建起源于亚当·斯密的市场经济理论。按照这一理论，一个国家最好的经济政策是经济自由主义，由于人们从事经济活动都具有谋求利益最大化的本能。因此，每一个交易主体都比政治家或立法者更能准确地判断资本用在何处更为有利，他们在实现个人利益的同时也会自动促进社会福利的增加，国家只需担任裁判员的角色而不必干预经济。这一理论运用在证券市场上得出的结论便是国家不必对证券市场实施强行干预，对证券业的监管应当以自律为主。这种以自律为主的证券监管模式的优点是：政府无须直接介入证券监管的日常事务，从而使政府的地位较为超脱，便于行使其最终的裁判职能；自律组织在证券市场的第一线，更了解证券市场的最新变化，监管的范围更为宽泛，在执法、监控等方面更有效率，也更具灵活性和预防性，同时监管成本亦相对较低。这种监管模式的不足之处是，由于自律组织兼经营者与监管者于一身，因此，基于自身利益的考虑，容易形成利益集团和行业垄断，从而引起公众投资者的不满。另外，自律组织的监管容易偏重于证券市场的效率和自律组织会员利益的保护，缺乏对投资者利益的有效保障。
需要注意的是，虽然直到英国金融服务局成立之前，英国一直被视为是证券监管自律模式的典型代表，但是，20世纪90年代后，证券自律监管体制已经不能适应瞬息万变的证券市场要求，以英国为代表的原来证券自律监管体制的各国纷纷开始制定一些成文法，逐步开始建立集中统一的监管体制。
三、中间型的法国模式[7]和德国模式
法国、德国是欧洲大陆证券监管模式的代表，欧陆各国的证券监管模式是介于政府主导型和自律主导型之间的一种监管模式，它既实行集中统一的政府监管，又注重自律机构的自律监管。它是立法监管和自律监管的双重体制。
法国第一个股份公司是建立于1250年的巴萨格勒磨坊和图芬兹城堡公司。至1350年，里昂出现法国第一家证券交易所。目前，法国全国共有7个证券交易所，它们分布在巴黎、里昂、马赛、里尔、波尔多等城市，其中于1724年成立的巴黎证券交易所是法国最大的证券交易所，其规模仅次于纽约、东京、伦敦证券交易所，居世界第四位。
法国对证券业的监管既强调政府的直接干预，又注重自律机构的自律监管。法国对证券业监管的主要机构有证券交易所管理委员会、证券经纪人协会和证券交易所协会三家。其中，证券交易所管理委员会是法国政府监管证券的职能机构，受财政部监督，该委员会的成员亦由财政部任命。委员会的主要职责是：负责对证券市场的交易情况进行监督管理；对各种有关证券规章制度提出制定和修改建议；有权对参与证券交易的公司和证券交易所的营业行为进行检查审核；决定对证券报价的承认或撤销，在一定范围内确定佣金标准；可对证券交易所的交易程序作出决定；可对证券交易所或证券经纪事务所的设立和关闭等提出意见；最后一项主要职责是确保证券上市公司及时披露相关的信息资料，并审核其准确性等。证券交易所委员会是法国对证券业实施监管的最重要的机构。
证券经纪人协会和证券交易所协会均为行业自律机构。其中，证券经纪人协会，是由全国证券交易所的经纪人组成。它的主要职责是：负责组织实施证券市场交易的监督和管理；负责监管协会成员和证券经纪人的日常经营活动；负责审查申请证券上市公司的资料，并将审查意见提交证券交易所委员会通过；稽核检查和惩处证券经纪人违法乱纪行为。而证券交易所协会的职责，仅限于向证券交易所监管委员会提供咨询，并监督证券经纪人的活动。可见，法国一方面设置专门的政府监管机构，另一方面又充分发挥行业的自律作用，兼采政府监管和自律监管各自的长处，而弥补各自的不足，由此大大地促进了本国证券市场的规范与发展。
德国证券监管的形成和发展分为三个阶段：第一阶段是1995年以前；第二阶段是1995年至2002年；第三阶段是2002年至今。
在第一阶段，德国早期对证券市场监管不严，投机性非常强，德国没有设立全国性的统一证券监管机构。从1896年开始德国政府着手运用立法手段对证券市场干预，政府制定了《证券交易法》。在这一阶段有权干预证券市场的政府机构有联邦储备银行和中央资本市场委员会。但是，德国实际负责对证券市场进行监管的组织机构还有证券交易所理事会、证券上市批准事务所、交易所委员会和官方经纪人会社。证券交易所理事会主要负责监管证券交易的日常运行；证券上市批准事务所负责证券上市的核准工作，并监督相关的信息披露行为。
在第二阶段，1995年之后，德国进行证券监管体制改革，设立隶属于财政部的联邦证券交易监管局作为中央集中监管机构，并形成了联邦证券交易监管局、证券交易所等自律组织以及各州交易所监管署三级监管体制。[8]
在第三阶段，2002年4月德国通过一项《金融机构合并法》，将原本分别负责监督银行、保险业务以及证券期货业务的三个主管机关合并在一个新的金融监管机构——联邦金融监督管理局之下。联邦金融监管局成立后，整个金融体系包括银行、保险、证券都在其监督之下，除了保护消费者权益及监督企业偿债能力的功能外，也希望维持德国经济稳定，并提升竞争力。联邦金融机构监督管理局直接隶属总统，由副总统指挥，新的监理架构保留三个前监管机构的专业领域部分，这三个监管机构各自的行政部门，由中央单位统筹预算、组织、人力资源、控制及信息技术等。
联邦金融监督管理局的主要功能之一就是使证券及期货市场适当运作，以达成保护投资人、促进市场透明及公平之目标。该机关的主要职权规范于《证券交易法》第4条，主要权责为确保交易市场运作能确实遵行各项法令规章、订立证券交易所的收费结构及费率、监督经理部门业务运作及对总经理的聘任与监督等。依据证券交易法及证券买卖公开说明书的相关规定，其一般权责主要包括下列各项：打击及防范内幕交易行为；监督所有证券及衍生性产品交易是否遵循《证券交易法》第9条相关报告的要求；监督上市公司的公开揭露信息是否符合要求；监督上市公司的持股异动是否符合揭露的要求；监督行为准则及投资服务公司的组成；招股说明书保管；与国内其他机关合作；与国外机关合作所有有关证券交易的监督事宜。
德国证券法律体系比较分散，调整证券市场的法律主要是《证券交易法》，此外，还有《股份公司法》《证券发行说明书法》《财务报表公布法》《银行法》《投资公司法》等。
综上，以法、德为代表的欧洲大陆证券监管模式，是以监管为主、自律为辅，在各个层次的法律、法规中贯彻统一协调的监管原则，这也正是世界各国证券市场监管的发展趋势。要想发挥政府集中统一监管模式和自律监管模式各自的优势，同时克服各自的缺点，就需要将这两种模式相结合，形成欧洲大陆式的监管模式。不少原来实行自律监管的国家，现在已经开始逐渐向政府管制与市场自律相结合的方向发展。而实行集中统一监管模式的国家也越来越注重自我约束、自我监管。
政府监管与行业自律一直是证券管理体制中彼此独立又相互依存的两个方面。较为发达的证券市场不少都经历了从以行业自律为主向加强政府监管过渡的历程，向行业自律与政府监管相融合的监管模式发展。